本功夫片由罗马导演，讲述「通臂拳」第三代传人万天行(侯朝声饰)与三位门徒王福春(惠天赐 饰)、张天寿(熊光饰)及陈六吉(吴元俊饰)，无故被马占天(关东饰)欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺…

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王大刚被赌馆中人当街痛揍一顿，狼狈不堪，幸得笑林弟子相救，随后笑林弟子又结识王大刚姐姐，才得知大刚父亲是被赌馆中的流氓迫害致死。笑林二弟子同意带王大刚上山拜师学艺，经过刻苦训练，王大刚终于学成36迷形拳，为父亲报仇血恨。