抗战时期，我国军阀混战，各派系为争夺权势，纷纷相互寻找靠山。于是，原晓阳城梁将军部下副师长陶仲轩，得知梁松平已决定投靠北伐军，因此，假借起义之名，约梁松平将军一同商讨起义之事，谁知陶仲轩却暗里使诈，想已梁将军的人头当作投…