该剧主要围绕上海寻常人家的寻常故事，该片完整细腻而又真实朴素地还原了底层市民的情感原生态的美感，将二层阁屋顶下这群人斑烂杂驳的生活图景，展示得淋漓尽致而又有条不紊。

故事发生在1932年的上海，徐先生（梁家辉 饰）是一名记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（张锦秋 饰），两人交谈甚欢，相见恨晚。随着时间的推移，徐先生渐渐爱上了黑衣女子，然而，当他鼓起勇气向对方袒露爱意时，却遭…

大志（王泉 饰）是一个流落在天地之间孑然一身的小小报童，身为疯狂球迷的他是足球明星林天海（吴大维 饰）的超级粉丝。一次意外中，大志昏倒被送进了医院，经过医生的诊断，大志患上了白血病。大志对自己的身世绝口不提，只是告诉医护人…