董小宛（夏梦 饰）是青楼名妓，拥有美丽的样貌，琴棋书画无所不精。一天，她邂逅了名为冒辟疆（高远 饰）的男子，冒辟疆是金陵四公子之一，自然生的仪表堂堂风度翩翩，董小宛很快就坠入了情网。清兵入关，中原遭到蹂躏侵犯，充满了正义感…

明朝某皇帝得知潘太师父子罪恶极大，便赴江南私访，恰好书生朱子谦途经杭州目睹潘太师之子抢劫民女沈美娘并杀死其母，愤而来到杭州府击鼓告状。知府刘迁己知皇帝赴江南私访，见朱出言犀利，误其为皇帝。朱借机下旨将潘子处死，惩治了贪官…

抗日战争时期的张家镇，青年小林找在日军维持会工作的老同学张处长办几张通行证，张处长满口答应，没想到小林一回家，张处长就带着日本鬼子来抓走了他。张处长在吃饭被胡大嫂把小救走了。他们准备去重庆，在通过敌人的哨所时被敌人发现，…