清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战杨鸣谦、王二香派手下王占鳌向黑旗军发动了进攻

某市近郊水乡的野女孩小凤，顽皮倔强，爽直开朗，常集合村中群童玩军操之戏。因小凤美貌，村中人既怕又爱，视之为多刺的野玫瑰。小凤家贫，与父亲同住河边破船中。青年画家江波发现小凤健美，遂与之相识。江波虽系富家子，但喜与心灵纯洁…

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同时，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，…

宋珂（郑君里 饰）出生在一个平穷的农民家庭之中，地主曹人杰（袁丛美 饰）看上了宋珂的妹妹，将她强行抢走为妻，女孩因为不愿意受辱而选择了自杀。不仅如此，宋珂的弟弟和父亲都因为曹人杰而死，为了自保，宋珂只能背井离乡，逃亡其他的…

聂耳为生活所迫在一个歌舞班当琴师。同学郑雷电找聂耳，鼓励他投身群众斗争,聂耳又与地下党苏平结识，并参加了“上海反帝大同盟”的工作。聂耳毅然走上革命道路，到北平参加文艺界联合大汇演。开展爱国音乐创作活动，并与码头工人一起生…

根据法国莫泊桑的小说《羊脂球》改编。

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁的女儿张兰和张桃也在这届毕业，在她们表兄陈佐的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。张兰发现妹妹喜欢陈佐毅然放弃了陈佐去了上海。陈佐与张桃不久后完婚，因为张桃的要求，陈佐与她来到了上海，校董的…

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠…